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真实案例全解!融资租赁象征性留购款的4个法律实务问题

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发表时间:2020-07-11 00:57


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融资租赁合同约定租赁期满后支付1000元象征性留购款的情况下,承租人违约,出租人主张加速到期,承租人是否应当一并支付象征性留购款?出租人和承租人是否可以请求法院对租赁物所有权进行确认?民法典对象征性留购款有什么新规定?


【关键词】融资租赁;加速到期;留购;象征性价款




案例索引


Y股份有限公司、A融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2019)最高法民终417号】

(注:已对文中具体公司进行模糊处理)



裁判要旨


出租人主张合同加速到期,合同仍处于继续履行状态,承租人将留购价款和全部租金一并支付给出租人,既符合合同关于提前支付合同项下所有应付款项的约定,也是承租人履行回购义务的体现,符合纠纷一次性解决原则。




案情简介


1.2017年5月22日,A租赁公司与Y公司、H公司签订了《融资租赁合同》。约定A租赁公司向Y公司、H公司购买包括电动平板闸阀等机器设备,并出租给Y公司、H公司使用,Y公司、H公司同意出售并回租该设备。租赁期限届满,如果承租人没有违约事项,支付1,000元并签订《所有权转移通知》的回执后,设备的所有权转移给承租人。


2.2017年6月22日,A租赁公司向Y公司、H公司支付1.95亿元。Y公司、H公司向A租赁公司出具了《设备交接暨所有权转移证书》,确认设备的所有权于起租日转移至A租赁公司,A租赁公司现场接收后,交由Y公司、H公司租赁使用。


3.Y公司、H公司前三期租金均正常履行。2018年6月22日,第4期租金还款1,997,009.45元,欠付16,118,417.55元;2018年9月22日,第5期租金欠付18,115,427元。


4.A租赁公司诉讼请求:判令Y公司、H公司支付A租赁公司全部未付租金、迟延利息、违约金等及设备所有权转移费用1,000元。


5.天津市高级人民法院判决支持了A租赁公司要求支付设备所有权转移费用1,000元的诉讼请求。


6.U公司不服上诉,认为:原审法院在支付条件未成就条件下判决Y公司支付回购费用,但并未通过判决说明案涉融资租赁物的所有权已经由A租赁转移到Y公司。


7.2019年5月10日,最高人民法院判决:驳回上诉。




本案裁判理由


1.本案中,在承租人未如约支付租金的情形下,A租赁作为出租人,选择了主张合同加速到期而非解除合同的方式主张权利。因此,案涉合同仍处于继续履行的状态。一审判决根据A租赁的诉讼请求,判令Y公司和H公司将1000元租赁物留购价款和全部租金一并支付给A租赁,既符合案涉合同关于承租人在违约情况下需提前支付合同项下所有应付款项的约定,也是Y公司和H公司继续履行案涉租赁物回购义务的体现,符合纠纷一次性解决原则。


2.至于案涉租赁物所有权,待本案判决所确定的给付义务全部履行完毕后,A租赁应当将租赁物所有权转移至Y公司和H公司名下。



实务总结


我们就本案涉及的实务要点梳理如下,以供实务参考。


1. 出租人主张加速到期,承租人是否应当一并支付留购款?


承租人违约时,出租人的救济途径主要有解除合同和租金加速到期,实务中,出租人可以选择租金加速到期同时主张承租人支付全部租金及违约金等,若融资租赁合同约定了承租人支付象征性留购款以获得租赁物,则承租人应一并支付象征性留购款,主要有以下几个理由:

一是出租人选择加速到期,合同仍应继续履行;

二是合同约定了加速到期应提前支付全部款项,包括象征性留购款;

三是合同约定租赁期满后才支付象征性留购款,是指在合同正常履行的情况下的支付时间,现承租人已违约,应按违约的条款履行。


2. 出租人可以请求法院确认在承租人清偿完毕债务之前租赁物仍归其所有。


虽然法院判决承租人支付象征性留购款,但是租赁物仍归出租人所有,只有承租人按合同支付完所有款项时,租赁物才归承租人所有。出租人为了防止不必要的纠纷和明确权属,可以请求法院判决确认租赁物仍归其所有。比如,在参考案例一【北京市高级人民法院(2019)京民终219号】中,法院判决:在X微生物公司、X建筑材料公司、X置业公司等在清偿完毕判决第一项、第二项所确定的债务前,《融资回租合同》项下的租赁物归Q公司所有。


3. 承租人是否可以请求法院确认租赁物仍归其所有?


如上所述,承租人未支付全部款项,租赁物仍归出租人所有,但是,承租人支付完毕全部款项之后,租赁物应归承租人所有。在本案中,由于承租人是案件的被告,可能并未提出确认清偿债务之后租赁物归其所有的诉讼请求,所以一审法院在判决中没有对此进行确认。


但是在有些案件中,法院会直接在判决主文中进行确认,比如在参考案例二【(2019)京02民终3083号】中,法院判决:上述款项支付完毕后,《融资租赁合同(直租)》项下除飞秒激光角膜屈光治疗机外的其他医疗设备所有权归海口市第三人民医院所有。


所以,对承租人来讲,不妨向法院做出这一主张,即使最终法院没有写在判决主文中,也会像本案二审中一样在论述中提及,可以达到确认的目的,避免后面的纷争。


4. 民法典:视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。


实践中,当事人常约定通过支付象征性留购款这一行为以完成全部交易,租赁物所有权由出租人转移至承租人。有观点认为:当事人约定租赁期满后租赁物归承租人所有,是附期限的条款,而当事人约定租赁期满后承租人还需支付象征性价款租赁物才归承租人所有,是附条件的条款。


民法典第七百五十九条将这种情况视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。民法典施行以后,是否还有必要设计象征性留购款,值得考虑。




法律规定


1.《中华人民共和国合同法》

第二百四十八条 承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物。

2.《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十一条第一款出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的,人民法院应告知其依照合同法第二百四十八条的规定作出选择。

3.《中华人民共和国民法典》

第七百五十九条 当事人约定租赁期限届满,承租人仅需向出租人支付象征性价款的,视为约定的租金义务履行完毕后租赁物的所有权归承租人。




法院判决

以下为法院论述这一问题的裁判文书原文:


最高人民法院(2019)最高法民终417号


本院认为,本案二审的争议焦点在于Y公司在案涉融资租赁合同加速到期的情况下应否向A租赁支付1000元租赁物留购价款。


案涉融资租赁属售后回租模式。根据合同约定,在A租赁向Y公司和H公司购买并支付案涉设备全部价款取得所有权后,Y公司和H公司租回案涉设备,并负有支付租金和购回该租赁物的义务。《中华人民共和国合同法》第二百四十八条规定:“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的,出租人可以要求支付全部租金;也可以解除合同,收回租赁物”。本案中,在承租人未如约支付租金的情形下,A租赁作为出租人,选择了主张合同加速到期而非解除合同的方式主张权利。因此,案涉合同仍处于继续履行的状态。一审判决根据A租赁的诉讼请求,判令Y公司和H公司将1000元租赁物留购价款和全部租金一并支付给A租赁,既符合案涉合同关于承租人在违约情况下需提前支付合同项下所有应付款项的约定,也是Y公司和H公司继续履行案涉租赁物回购义务的体现,符合纠纷一次性解决原则。据此,本院对Y公司所提该1000元租赁物留购价款不应提前支付的上诉主张,依法不予支持。至于案涉租赁物所有权,待本案判决所确定的给付义务全部履行完毕后,A租赁应当将租赁物所有权转移至Y公司和H公司名下。





参考案例


参考案例一:北京市高级人民法院(2019)京民终219号

关于Q公司要求确认被告支付完毕全部租金及留购价款之前,本案《融资回租合同》项下所有租赁物件的所有权归原告所有的诉请请求,该院认为《融资回租合同》及其附件均确认租赁物件的所有权属于出租人,承租人仅享有占有和使用权,在租赁期满后,在承租人不存在违约行为或违约行为得以完全救济的情形下,承租人可以选择支付留购价款100元,留购租赁物件,从而取得租赁物的所有权。因此,在X微生物公司、X建筑材料公司付清全部应付款项之前,租赁物件的所有权归Q公司所有,该院对Q公司的相应诉讼请求予以支持。


参考案例二:北京市第二中级人民法院(2019)京02民终3083号

本院认为:关于涉案租赁物,海口第三医院在向Z公司支付全部到期未付租金、违约金、未到期租金后,涉案《融资租赁合同》项下除飞秒激光角膜屈光治疗机外的其他医疗设备所有权归属海口第三医院。由于在另案中法院已经判决远程视界公司向海口第三医院交付飞秒激光角膜屈光治疗机,故在海口第三医院实际取得该设备且向Z公司支付全部到期未付租金、违约金、未到期租金后,涉案飞秒激光角膜屈光治疗机所有权归属海口第三医院。




本文作者:

辉律师,北京云亭律师事务所合伙人,中国民主同盟盟员,中国人民大学硕士,曾任北京某法院资深法官,业务领域:商事争议、医药卫生、食品安全。

来源 | 医事法律实务研究(ID:yiyaoweishengfa)

作者 | 刘春辉律师





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